发布日期：2024-12-19 21:12    点击次数：135

广西柳药集团股份有限公司     会 议 文 件    二〇二四年十二月三旬日                                       目         录 四、2024 年第一次债券捏有东说念主会议议案             广西柳药集团股份有限公司  一、会议基本情况  二、会议议程 序号                      议案称呼                                广西柳药集团股份有限公司                                二〇二四年十二月三旬日           广西柳药集团股份有限公司   为了贵重全体债券捏有东说念主的正当职权，确保广西柳药集团股份有限公司（以 下简称“公司”）债券捏有东说念主会议的平日表率和议事着力，左证《中华东说念主民共和 国公司法》     《中华东说念主民共和国证券法》和公司《可转移公司债券捏有东说念主会议国法》 （以下简称“《会议国法》”）等联系章程，制订以下会议应知，请出席债券捏 有东说念主会议的全体东说念主员谨守扩充：   一、会议时代，全体出席东说念主员应以贵重债券捏有东说念主的正当职权、保证会议的 平日表率和议事着力为原则，崇拜履行法界说务，自愿顺从大会规律，不得滋扰 其他债券捏有东说念主的职权，以确保债券捏有东说念主会议的平日表率。   二、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处招待议现场干系事宜。   三、在会议主捏东说念主布告现场出席会议的债券捏有东说念主和代理东说念主东说念主数及所捏有表 决权的股份总额之前，会议登记绝交。   四、债券捏有东说念主或代理东说念主要求在债券捏有东说念主会议上发言或就干系问题提议质 询的，应预先向会议会务组提议，填写发言登记表后提交给会议会务组。   五、债券捏有东说念主或代理东说念主的发言、质询内容与本次债券捏有东说念主会议议题无关 或波及公司交易奥密及未公最先要信息，会议主捏东说念主或干系负责东说念主有权制止其发 言或拒却恢复。每一债券捏有东说念主或代理东说念主发言、质询时候不跳跃 5 分钟，债券捏 有东说念主或代理东说念主发言、质询设施总时候不跳跃 30 分钟。   六、为保证会场表率，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。绝交个东说念主 灌音、拍照及摄像。场内请勿高声喧哗。对羁系会议平日表率、挑衅生事和滋扰 其他债券捏有东说念主正当职权的行为，责任主说念主员有权赐与制止，并实时评释联系部门 查处。           广西柳药集团股份有限公司 诸位债券捏有东说念主或代理东说念主：   一、债券捏有东说念主或代理东说念主在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。 表决票发生遗失或龙套，原则上不予补发；如有罕见情况，需经见证讼师见证， 到大会会务组办理手续后补发表决票。   二、每一张未偿还的“柳药转债”债券（面值为东说念主民币 100 元）领有一票表 决权。提交本次债券捏有东说念主会议审议表决的议案为 1 项，须经出席会议的二分之 一以上有表决权的债券捏有东说念主或代理东说念主甘愿方为灵验。   三、投票表决前，债券捏有东说念主或代理东说念主应在表决票中债券捏有东说念主尊府一栏内 查对捏有债券的数目，如若是债券捏有东说念主代理东说念主出席会议，应在受托东说念主栏内写上 本东说念主签名。   四、债券捏有东说念主会议投票表决接纳记名方式现场投票表决。债券捏有东说念主或代 理东说念主对拟审议事项表决时，只可投票默示：甘愿或反对或弃权。未填、错填、字 迹无法鉴别的表决票所捏有表决权对应的表决收尾应计为废票，不计入投票收尾。 未投的表决票视为投票东说念主祛除表决权，不计入投票收尾。   五、为保证计票的准确性，大会将保举两名债券捏有东说念主参加计票和监票。由 见证讼师、债券捏有东说念主代表和监事共同全程负责计票、监票。   六、在大会主捏东说念主布告表决时，债券捏有东说念主或代理东说念主进行投票表决，但为提 高会议议事着力，债券捏有东说念主或代理东说念主在收到大会文献并充分审阅各项议案后， 也可先行进行投票表决。   七、左证《会议国法》干系章程，经表决通过的债券捏有东说念主会议决议对本次 可转债全体债券捏有东说念主（包括未参加会议或昭示不同见地的债券捏有东说念主）具有法 律料理力。        《对于变更部分召募资金投资项方针议案》 诸位债券捏有东说念主或代理东说念主：   为提高召募资金的使用着力，左证公司策略布局及业务辩论，并联结市集环 境变化和公司公开刊行可转移公司债券召募资金投资神气（以下简称“募投神气”） 的推行情况，公司拟变更募投神气“玉林物流运营中心神气”                           （以下简称“原神气”） 的召募资金投向和投资金额，投资至新增神气“玉林中药产业园神气二期之中成 药出产神气”（以下简称“新神气”）。具体内容如下：   一、变更召募资金投资项方针概述   （一）召募资金基本情况   经中国证券监督惩办委员会《对于核准广西柳州医药股份有限公司公开刊行 可转移公司债券的批复》（证监许可20192303 号）核准，公司于 2020 年 1 月 16 日公开刊行 80,220.00 万元可转移公司债券，每张面值东说念主民币 100 元，共计 802.20 万张。本次公开刊行可转移公司债券召募资金总额为东说念主民币 80,220.00 万元,扣除承 销保荐费、讼师费等各项刊行用度东说念主民币 1,998.04 万元（不含税），推行召募资金 净额为东说念主民币 78,221.96 万元，上述召募资金已于 2020 年 1 月 22 日到账。中勤万 信管帐师事务所（罕见庸碌结伴）对本次召募资金到位情况进行审验，并出具了 “勤信验字2020第 0006 号”《验资评释》。   （二）上次变更召募资金投资神气情况 二十一次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和“柳药转债” 议案》，左证公司策略布局及业务举座辩论，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项 目”的召募资金投向和投资金额，除预留 5,064.24 万元召募资金用于不绝增多生 产开导和配套开导参加外，将剩余的尚未使用的召募资金 12,200.00 万元投资至新 增神气“病院器械耗材 SPD 神气”。      结果 2024 年 11 月 30 日，公司公开刊行可转移公司债券召募资金投资神气（以 下简称“募投神气”）的召募资金使用情况如下所示：                                                         单元：万元                          拟推行参加召募          累计参加召募 序号           神气称呼                                       参加进程                            资金金额            资金金额             筹谋                78,221.96     56,206.41    71.86%      注：“连锁药店膨胀神气”结果期末累计参加金额跳跃承诺参加金额的差额，主要为 该募投神气召募资金产生的利息收入净额参加所致。      （三）本次拟变更召募资金投资项方针基本情况      原神气“玉林物流运营中心神气”原假想使用召募资金 20,000.00 万元，结果      为提高召募资金的使用着力，左证公司策略布局及业务辩论，并联结募投项 方针推行情况，公司拟变更原项方针召募资金投向和投资金额，除预留尚未支付 的工程开导尾款 2,276.50 万元外，拟将原神气未参加召募资金 6,925.72 万元及原 神气召募资金累计产生的利息收益 401.29 万元（具体以转出当日召募资金专户余 额为准），共计 7,327.01 万元一说念参加新神气“玉林中药产业园神气二期之中成药 出产神气”。本次变更投向的召募资金（含利息收益）占公司公开刊行可转移公司 债券召募资金净额的 9.37%。      新神气投资总额 11,000.00 万元，其中拟参加召募资金参加 7,327.01 万元，其 余由公司以自有或自筹资金参加，实檀越体为公司。本次具体变更情况如下：                                                         单元：万元                         变更前              拟推行参加募    累计参加召募     剩余召募资金      神气称呼                                               备注               集资金金额     资金金额        金额 玉林物流运营中心 神气                               变更后             拟推行参加募           累计参加召募        剩余召募资金   神气称呼                                                     备注              集资金金额            资金金额           金额                                                           该神气已达预定可 玉林物流运营中心                                                  使用状态，待支付 神气                                                        尾款且录用验收通                                                           事后视为结项 玉林中药产业园项                                                  具体金额以转出当 目二期之中成药生          7,327.01             -                - 日召募资金专户余 产神气                                                       额为准   本次变更不波及关联来往，亦不组成《上市公司首要钞票重组惩办宗旨》规 定的首要钞票重组。   二、变更召募资金投资项方针具体原因   （一）原神气假想投资和推行投资情况   原神气“玉林物流运营中心神气”于 2018 年 11 月取得广西壮族自治区投资项 目备案诠释（2018-450000-27-03-038316），假想实檀越体为公司。   原神气投资总额 20,000.00 万元，拟参加召募资金 20,000.00 万元，主要开发 轮廓药品仓库、中药材仓库、观察中心等。具体组成明细如下：                                                           单元：万元   序号          投资神气                         投资额            占比    原神气开发周期为 2 年，原定达到预定可使用状态的时候为 2022 年 1 月。根 据募投项方针推行开发情况和投资进程，公司于 2022 年 1 月 21 日召开第四届董 事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《对于部分召募资 金投资神气脱期的议案》，甘愿原神气达到预定可使用状态日历脱期至 2023 年 7 月。为确保募投神气参加的合感性和灵验性，公司于 2023 年 7 月 24 日召开第五 届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《对于部分召募资 金投资神气脱期的议案》，甘愿将原神气达到预定可使用状态日历脱期至 2024 年    原神气并不只独产生顺利的经济效益，神气建成后，有助于提高公司仓储和 物发配送才气，对于增强公司的轮廓竞争力和捏续筹谋才气具有关键有趣有趣有趣有趣。    结果 2024 年 11 月 30 日，原神气已完成药品仓储、观察中心等开发并已参加 使用；原神气已累计参加召募资金 10,797.78 万元，加上尚未支付的工程开导尾款 程费和开导购置及安设费。除经审议通过的暂时用于补充流动资金的 6,000.00 万 元召募资金外，其余尚未使用的召募资金及累计产生的利息收入净额 3,603.50 万 元均存放于召募资金专户中。    （二）变更的具体原因    本次公司拟将“玉林物流运营中心神气”部分未使用的召募资金变更用于“玉 林中药产业园神气二期之中成药出产神气”的主要原因是：    原神气开发内容已完成轮廓药品仓库、中药材仓库、观察中心等开发责任并 已参加使用，未参加的召募资金主要为部分仓储物流开导及配套信息系统、观察 中心检测开导和中药材仓库初加工开导等。在仓储物流开导及配套信息系统参加 方面，公司优化了物流功课经由和仓储布局，提高库存惩办，强化了各地物流中 心的协同，因此干系参加减少。同期公司已完成 WMS 等物流信息系统的自主化研 发应用，可供该神气使用，无需外采干系信息系统。在观察中心检测开导和中药 材仓库初加工开导参加方面，原假想主要用于开展中药饮片第三方存储和配套代 加工、检测工作，但连年来跟着市集需求的变化，公司已将中药饮片初加工工作 前移到农户采收端，即中药材采摘后就近加工处理，从而更好的工作客户。因此 原神气干系开导及信息系统未完好意思参加。  原神气并不只独产生顺利的经济效益，神气建成后，有助于提高公司仓储和 物发配送才气。公司左证市集需务推行调整参加，通过优化功课经由，并左证玉 林及临近区域推行配送品种需求合理安排库存，提高库存盘活，强化信息系统应 用竣事多仓联动功课，现存参加已能得志该地区药械配送需求，且预留有充足空 间供改日增多开导参加使用。同期观察中心地点大楼已完工并参加使用，有充足 的阵势得志办公需求。此外，公司通过在中药材教育地临近参加开展初加工工作 大致更好地得志客户需求。因此，现存参加稳当市集变化和公司需务推行，已能 得志现存业务的开展和办公需要。  公司拟哄骗玉林物流运营中心现存部分用地及新建中成药出产车间，开展中 成药出产业务。一方面原神气辩论开发的中药仓库可不绝用于新项方针原料存储 和前置加工车间，对中成药出产所需的原料药进行存储和前置加工，具备精采协 同效应；另一方面不绝哄骗原神气观察中心阵势用于新神气参加中药材、中成药 干系检测开导，可同期竣事中药材检测和中成药出产所需的出产检测功能。  此外，公司现阶段正在积极开展中成药研发出产，布局广西以及宇宙中成药 市集。跟着中成药业务的发展，对公司中成药的产能要求将大幅提高，公司对新 神气进行了充分的论证和效益测算，新神气是公司快速提高中成药产能范畴，推 动盈利才气捏续提高的关键神气。加速新神气开发参加，故意于提高公司在中成 药市集的竞争力，得志公司日益增长的中成药产能需要。  综上，公司本次变更募投神气，是公司在轮廓客不雅市集需求、改日发展策略、 产业协同等要素，为竣事效益最大化而作念出的审慎议论，故意于提高资金使用效 率，带来新的效益增量，稳当公司发展推行和策略辩论。   三、新项方针具体内容   （一）神气概况   “玉林中药产业园神气二期之中成药出产神气” 是公司左证刻下行业政策和 发展趋势、公司策略辩论所开展的神气，拟新建索求车间、制剂车间等，开发颗 粒剂、丸剂、片剂等中成药出产线。新神气投资总额为 11,000.00 万元，假想开发 周期为 2 年。新神气达产后可酿成颗粒剂、丸剂筹谋 3,000 吨以上及片剂 1.8 亿片 的出产才气，可竣事营业收入 11,620.00 万元（不含税），年利润总额 1,651.00 万元。   （二）投资假想   新神气投资总额为 11,000.00 万元，结果 2024 年 11 月 30 日，新神气通过自有 资金已参加 3,374.67 万元，剩余资金缺口假想使用原神气未参加召募资金 6,925.72 万元及利息收益 401.29 万元（具体以转出当日召募资金银行余额为准），不足部分 将由公司以自有或自筹资金补足。投资概算情况如下：                                              单元：万元  序号              投资神气          投资额           占比   （三）神气开发必要性   跟着东说念主们对健康意志的增强和老龄化社会的到来，对中成药的需求捏续增长。 尤其连年来国度捏续加大对中医药产业的扶捏力度，推出一系列撑捏中医药传承 创新发展的政策设施。中成药手脚中药创新应用的关键体式，在政策上取得纳入 医保支付范围、促进中成药筹商上市、完善质控体系等方面的撑捏，改日中成药 市集将在政策推动下进一步扩容发展。因此，公司开发玉林中成药出产神气，能 够推崇本身中成药出产技能和居品上风，通过开发高规格出产厂房，购置先进生 产开导，同期配套采购先进检测开导及信息化惩办系统，将进一步提高公司中成 药出产研发才气和居品性量，为改日在捏续扩大的中成药市蚁集提高市集份额奠 定基础，灵验提高公司盈利才气。   公司连年来围绕中医药产业积极布局，缓缓竖立起心事中药教育采收、中药 饮片出产加工、中成药出产研发、中药商贸畅达、中医诊疗工作等全产业链的中 药大健康产业体系。新神气建成后，公司在中成药制造设施的出产研发才气将进 一步提高，一方面有助于推动公司中成药新址品的研发出产，打造更多新址品， 提高产能范畴，从而得志市集多元化居品需乞降范畴化出产需要；另一方面，中 成药居品的丰富和产能的提高故意于推崇公司中医药产业链协同上风，推动中药 饮片产能消化，灵验提高公司中药干系居品的附加值。因此，新神气开发将有助 于公司进一步夯实公司中药产业链的举座竞争力。   公司连年来任意发展中成药出产业务，一方面积极落实“拳头+N 品”策略， 围绕现存的中成药拳头居品强化品牌开发和扩充，借助优质品牌带动中成药全系 列居品全面发展，以此打造更多的千万级单品。另一方面，公司成立了中成药营 销中心，加大中成药品牌扩充和市集拓展责任，已缓缓酿成 OTC 零卖、医疗扩充、 商务分销、连锁 KA 四条业务管线并行推动宇宙销售布局，促进业务全面发展。随 着公司中成药业务范畴的扩大，进击需要提高中成药出产才气。新项方针实施将 故意提高公司中成药产能范畴，更好的得志公司中成药市集拓展后较高的产量需 求。   （四）神气可行性分析 料供给   公司地点的广西是中药材资源大省，领有后天不良发展中药产业的上风。公 司经过多年来在中药饮片出产加工规模的深耕发展，已与宽阔当地药材教育基地、 农户以及上游供应商竖立互助，供应渠说念踏实，质料可控。现在，公司旗下子公 司广西仙茱中药科技有限公司已能出产加工中药饮片品种 1,100 多个，产能范畴达 力。公司丰富的中药渠说念资源和高质料的自产饮片才气，大致为新神气居品出产 提供踏实且高质料的原料，从起源保险神气居品性量，确保项生分产踏实。   公司经过七十多年来在广西医药畅达行业的蕴蓄与深耕，恒久与区域内的各 中枢医疗机构保捏精采踏实的互助关系，已竣事对广西区内 100%的二、三级范畴 以上病院的心事。同期，公司在各地市均成立有子公司，并领有广西范畴当先的 医药零卖连锁企业——广西桂中大药房连锁有限累赘公司，并在连年来强化了中 成药宇宙渠说念的布局。公司心事全区的批零一体化渠说念上风和区外渠说念布局，能 够灵验推动公司自产中成药的市集开发，为新项方针实施打下精采的产能消化基 础。 施提供保险   公司在中药饮片出产加工、中成药出产研发规模经过多年布局，已缓缓竖立 自主出产研发体系，储备了丰富的中药专科技能东说念主才、质控东说念主员，在中药质料控 制体系开发、出产惩办和信息化开发等方面蕴蓄了老到训戒。公司现存工业板块 资源大致为新神气提供惩办、东说念主员、质控、营销、信息等撑捏，匡助神气快速搭 建完善本身研发团队、质控团队、惩办团队，协助神气信息系统研发和设施开导 选型等，使神气能尽快落地，竣事盈利。此外，公司在区内领有南宁、柳州、玉 林三个当代物流中心和各地市分仓库，酿玉成面发射全区的高效自送收集，大致 为神气提供高效物发配送工作。公司现存的出产技能才气和老到的物流供应链体 系为新项方针成功实施提供了坚实的基础。   （五）神气经济效益   通过实施新神气能快速提高公司中成药出产才气，神气达产后可竣事营业收 入为 11,620.00 万元（不含税），年利润总额为 1,651.00 万元（该预测数据不代表公 司的盈利预测和筹谋事迹承诺，能否竣事取决于宏不雅经济环境、市集需求景色、 国度产业政策调整等多种要素，存在一定的不细则性），神气经济效益较好。   四、新项方针市集出路和风险辅导   （一）市集出路   跟着我国东说念主口的增长、老龄化趋势发展，对健康工作和医药居品的需求捏续 扩大，而住户支付才气的增强和医疗保险体系的缓缓完善，进一步带动健康挥霍 提高，医药健康居品和工作市集范畴捏续扩大。连年来，国度对中医药行业的发 展愈发宠爱，配套出台了多项法律规定、产业政策。国务院及各部委连续颁布了 《中医药发展策略辩论纲领（2016-2030 年）》                          《对于促进中医药传承创新发展的意 见》《对于加速中医药本性发展的些许政策设施》《中医药文化传播行动实施有假想 （2021—2025 年）》等文献，将中医药飞腾到国度策略层面，为中医药行业的发展 提供撑捏。这些产业政策为中成药企业提供了精采的发展环境，促进了新药研发、 市集准入和末端使用。 中成药数目已增多至 1,312 个（含民族药 93 个），占比跳跃 50%。我国中成药行业 营业收入从 2013 年起稳步增长，履历小幅波动后，举座趋势捏续朝上。工信部和 国度统计局的数据夸耀，2021 年我国中药市集举座范畴达到 8,864 亿元，其中中 成药主营业务收入 4,862 亿元，同比增长 11.8%。2021 年 12 月，国度医疗保险局、 国度中医药惩办局颁布的《对于医保撑捏中医药传承创新发展的指导见地》提议， 将稳当条款的中医医药机构纳入医保定点、将稳当的中药和中医医疗工作神气纳 加深、住户健康意志的摇荡，越来越多东说念主将倾向选拔中医药居品，中成药市集规 模仍有发展空间。   中成药在中医药表面指导下制成，具有疗效果然、反作用小等上风，得志了 挥霍者对健康和安全的需求。跟着住户可主宰收入的捏续增长和中医医疗工作体 系的健全，中成药的市集需求束缚增长。绝顶是在老龄化社会配景下，对慢性病 调养、养生保健等方面的需求束缚增多，中成药的罕见上风缓缓走漏。在国际市 场，跟着我国加强对中药产业模范化惩办和中医文化的输出，以及依托“一带一 路”开发的稳步鼓动，预测我国中药居品在外洋市集的招供度将缓缓提高，中药 行业的外洋市集发展空间较大。此外，跟着新药研发、出产技能、质料适度等方 面的技能创新缓缓发展，以及行业政策的指导扶捏，将进一步推动中成药行业转 型发展，带来新的发展机遇。   （二）风险辅导   现在，中医药行业呈现高度市集化的行业竞争风景，行业链接度较低。跟着 集采的潜入开展，市集价钱竞争将进一步加重，这将迫使企业在居品性量、研发 创新、出产着力等方面进行优化和提高。中成药行业的竞争风景日益强烈，一些 著明中成药品牌凭借品牌效应、创新和资金实力，以及独家中成药品种在市蚁集 夸耀出更强的竞争力。同期，跟着挥霍者对健康需求的提高和购买渠说念的各样化， 中成药企业需要束缚创新址品、提高工作质料、优化营销策略，以派遣强烈的市 场竞争。因此，公司可能濒临居品同质化竞争影响神气效益竣事的风险。   刻下政策撑捏中医药产业发展，但在医疗体制鼎新进程中中成药链接采购、 医保支付鼎新、公立病院鼎新等政策的实施，将影响市集价钱、行业增速以及医 院客户在用药品种结构、范畴和品种需求上的调整等，因此可能存在集采下居品 降价或未中标而较同类竞品销售下滑的影响，从而对新神气效益产生影响。   天然公司已对中成药出产项方针可行性进行了干系论证，但如若神气资金不 能实时到位、神气脱期实施或受到其他不能抗力要素的羁系，将会对项方针实施 进程和实施成果组成不利影响。此外，如若国度的产业政策发生首要变更、市集 环境发生不利变化或市集拓展不足预期，则新神气可能存在收益不达预期，进而 影响公司举座筹谋事迹的风险。   针对上述风险，公司将依托行业资源上风和工商协同上风加大市集开拓力度， 提高居品市集范畴，强化品牌扩充，灵验提高居品著明度和销量；捏续追踪市集 信息和行业动态，提前分析预测市集变化趋势，实时调整居品结构、产能范畴； 哄骗公司中药产业链上风，推动里面东说念主才、技能、质控、营销渠说念资源的和谐共 享，裁汰用度支拨，合理辩论资金使用，从而灵验裁汰资本用度；进一步提高内 部惩办水平，严格适度开发周期，保证神气依期实施和运营。   五、本次变更召募资金投资神气后的召募资金惩办   为模范召募资金惩办，保护投资者职权，公司严格按照《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司召募资金惩办和使用的监管要求》                          《上海证券来往所上市公司 自律监管指引第 1 号——模范运作》等干系要求，合规惩办和使用召募资金。   （一）公司将成立新神气对应的召募资金专用账户，并尽快与召募资金开户 银行、公司保荐机构广发证券股份有限公司坚忍召募资金三方监管公约。   （二）公司将原神气暂时用于补充流动资金的 6,000.00 万元召募资金退回至 原神气召募资金专用账户；原神气召募资金专用账户除预留尚未支付的工程开导 尾款 2,276.50 万元外，公司将其余召募资金及利息收入净额（具体以转出当日募 集资金专户余额为准）转入新神气对应的召募资金专户中。   （三）公司董事会授权干系东说念主员在原神气召募资金专户资金清零后办理销户手 续，公司与保荐机构、开户银行签署的召募资金专户存储监管公约随之绝交。   本议案经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议 通过。现提请诸位债券捏有东说念主及代理东说念主审议。                             广西柳药集团股份有限公司                              二〇二四年十二月三旬日

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